動態(tài)與觀點
- 前言 -
高管及核心員工的勝任能力歷來為私募基金管理人登記及涉及高管的重大事項變更項目中的重點核查項。私募基金管理人的成功登記及變更在很大程度上均與具備勝任能力的高管密不可分。
近期隨著監(jiān)管層面對于勝任能力、投資業(yè)績材料要求的進一步細化和系統(tǒng)的不斷更新，也對于基金從業(yè)人員維護、整理、留存自身勝任能力證明材料提出了更高、更精細的要求。同時，勝任能力材料是否完善也對于機構聘任的人員能否達到預期目的（勝任高管）和從業(yè)人員能否實現職場飛躍（升職加薪）有著至關重要的意義。
基于上述背景，筆者將圍繞如何證明高管及核心員工勝任能力方面展開論述，以期為擬申請登記的管理人及發(fā)起涉及高管的重大事項變更的管理人提供思考和借鑒。
- 探討 -
一、投資人員的勝任能力證明
（一）申請機構可提供的資料范圍
在申請私募基金管理人登記過程中，視擬申請的私募基金管理人類型的不同，投資人員可提供的勝任能力證明材料可大致分為工作經歷證明和投資管理業(yè)績證明。
該兩類資料的詳情具體如下：
其中，在證券類管理人申請登記的過程中，若涉及個人證券賬戶投資業(yè)績，為完整體現投資人員投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，需提供最近3年完整的業(yè)績情況，且管理規(guī)模不低于1 000萬。
申請機構需按照年份逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績、組合投資及獲益情況。此外，還需提供對應的個人證券賬戶對賬單作為證明材料，對賬單材料應能反映開戶人姓名、資金規(guī)模、對應時間等信息。
若申請機構提供相關高管人員最近三年連續(xù)6個月以上的產品管理業(yè)績證明的，為完整體現申請機構投資人員投資業(yè)績和專業(yè)勝任能力，需盡可能提供時間較長（最近三年內）、具有一定管理規(guī)模（建議與申請機構展業(yè)計劃擬募集基金相匹配，且不低于500萬）、正收益的產品業(yè)績證明，并能提供相關人員為基金經理或投資決策負責人的直接證明材料，包括但不限于基金合同約定、基金業(yè)協(xié)會AMBERS系統(tǒng)產品備案界面相關模塊信息等材料，且應有充足的材料證明管理起始時間、管理規(guī)模和在管期間業(yè)績表現情況。
（二）資產管理業(yè)務綜合報送平臺業(yè)績填報
自基金業(yè)協(xié)會于2020年2月28日發(fā)布登記清單，資產管理業(yè)務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統(tǒng)”）之“高管及投資人員信息”頁簽關于提交高管勝任能力材料的端口數量和內容均發(fā)生了變化。
具體說來，高管勝任能力證明材料端口由統(tǒng)一的“高管及團隊員工投資管理經驗證明”一個端口，變更為需單獨填報“投資人員及過往業(yè)績證明”，詳見下圖。
涉及投資經歷的填報時，申請機構需區(qū)分不同的經歷類型進行填報，且每種類型所需信息各異。
為便利申請機構進行查閱和準備資料，筆者對不同投資經歷類型所需填報的信息進行梳理并形成了下表，供各位參看。
二、風控人員的勝任能力證明
（一）申請機構可提供的資料范圍
私募基金管理人風控人員可提供的勝任能力證明資料如下：
1.工作經歷證明。曾任職單位出具的蓋章版風控經歷說明，該說明應當包括該人員的任職期間、職務、主要工作內容、工作表現等；
2.風控管理業(yè)績證明。具體來說，可提供如下材料：
（1）負責風控工作的相關資管產品的證明材料，包括但不限于備案承諾函、募集說明書、風險揭示書、基金合同、清算報告等，作為真實工作內容的證明；
（2）相關資質、資格?？商峁〤PA、CFA、法律職業(yè)資格、證券、基金、期貨從業(yè)資格等資質證書；
（3）與曾任職單位簽署的勞動合同、曾任職單位出具的離職證明、社保繳納證明或工資發(fā)放記錄；
（4）其他。若風控過往履歷主要為投資相關，請參考投資人員勝任能力證明部分，提供投資業(yè)績資料并出具風控勝任能力說明。
（二）資產管理業(yè)務綜合報送平臺業(yè)績填報
鑒于“高管及團隊員工投資管理經驗證明”頁簽變?yōu)椤案吖芗巴顿Y人員信息”頁簽，系統(tǒng)已無獨立端口用于上傳風控勝任能力資料。
建議擬登記管理人或已登記管理人在申請風控變更時，將風控勝任能力證明資料作為法律意見書附件或上傳至“管理人認為需要上傳的文件”端口。
- 結論 -
綜上，建議申請機構各高管及核心人員，在日常工作中，注意做好資料的保存工作，例如，可保存工作中的簽章文件（復制件、電子版等）、保存對與本人簽署、決策、履職相關的決議過程文件、離職前（如有）整理個人業(yè)績材料、導出工作郵件等。同時，為了保障員工保密義務的履行，提供的材料中可以隱去具體項目等關鍵信息，或提供封面、簽署頁等核心頁面，避免在先保密義務的履行出現瑕疵。
基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人登記、重大事項變更之高管勝任能力的審核日益細化和透明，擬申請機構需妥善準備材料方能成功通過審核，對于機構而言是最核心且不可或缺的材料。對于從業(yè)人員而言，完善的勝任能力材料也是面試履新、自主創(chuàng)業(yè)、升職加薪的必備利器，應當在日常的工作中予以更高度的重視。
