動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
2025年12月4日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局向相關(guān)金融監(jiān)管分局和金融租賃公司、汽車金融公司，印發(fā)了其制定的《金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)管理辦法》（金規(guī)〔2025〕25號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《辦法》），自2026年1月1日起施行。
12月5日，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人，就制定《金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)管理辦法》主要背景和內(nèi)容、特色化管理要求、風(fēng)險(xiǎn)管理、售后回租和經(jīng)營(yíng)性租賃業(yè)務(wù)要求等問題，系統(tǒng)回答了記者的提問。
《辦法》由國(guó)家金融監(jiān)督管理總局制定，并非法律屬于部門規(guī)章。但該規(guī)章將會(huì)對(duì)融資租賃民事法律關(guān)系層面產(chǎn)生重要影響。本文從民法層面解讀如下：
《辦法》第二十條第二款，金融租賃公司開展直接租賃業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際支付價(jià)款、必要的運(yùn)輸安裝費(fèi)用、稅費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)用等審慎合理確定業(yè)務(wù)金額。該條與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，確定固定資產(chǎn)初始計(jì)量金額的標(biāo)準(zhǔn)相一致，即“價(jià)、稅、費(fèi)”，但與《中華人民共和國(guó)民法典》表述不一致。《民法典》要求，融資本金以租賃物購(gòu)置價(jià)款為準(zhǔn)。
融資本金的確定范圍，宜窄不宜寬。過寬會(huì)導(dǎo)致融資本金虛高，因?yàn)樽赓U物隨時(shí)間貶值，以致無(wú)法被租賃物價(jià)值本身所覆蓋而增加金融風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)務(wù)中，融資租賃企業(yè)一般僅以租賃物購(gòu)置發(fā)票金額（已經(jīng)過寬）為準(zhǔn)確定融資本金后，再要求承租人支付一個(gè)首付款以壓縮融資本金，達(dá)到降低金融風(fēng)險(xiǎn)的目的。
《辦法》第二十六條，金融租賃公司應(yīng)當(dāng)在融資租賃合同中明確資金用途、租金計(jì)劃（租息率或綜合融資成本）等內(nèi)容。該規(guī)定已經(jīng)超出了民法對(duì)融資租賃合同的內(nèi)容要求。融資租賃企業(yè)一般并不愿意在合同中載入租賃利率，因?yàn)檫@會(huì)導(dǎo)致合同條款冗長(zhǎng)復(fù)雜，給相關(guān)交易方閱讀理解帶來(lái)不便，而且人民法院在審判中，更不愿意卷入租賃利率問題中。因此這可能會(huì)對(duì)開展業(yè)務(wù)造成扭曲和不便。
《辦法》第四十三條，對(duì)于承租人出現(xiàn)違反合同約定情形的，金融租賃公司可以采用調(diào)整租息率措施，追究承租人相應(yīng)違約責(zé)任。在融資租賃交易起租時(shí)，租金金額根據(jù)租賃利率計(jì)算得出后，即使有合同條款約定，出租人可以根據(jù)市場(chǎng)利率波動(dòng)調(diào)整租金，但多年來(lái)筆者從未見到過一起調(diào)整案例。因?yàn)闊o(wú)論出租人和承租人對(duì)確定的租金金額，都存在超高的預(yù)期，哪方都不希望看到浮動(dòng)的租金，這已形成行業(yè)慣例。
《辦法》第三十七條，金融租賃的允許租賃物為在建狀態(tài)。在建租賃物僅見于船舶融資租賃中的在建船舶。實(shí)務(wù)中，融資租賃企業(yè)不太愿意接受在建租賃物，因?yàn)闀?huì)產(chǎn)生諸多合同履行問題。比如，權(quán)利登記、租賃物價(jià)值動(dòng)態(tài)變化、承租人如何行使占有和使用權(quán)、出租人如何行使取回權(quán)、在建狀態(tài)如何評(píng)估價(jià)值及處置、在建狀態(tài)無(wú)限期終止等等，都需要有特殊合同安排，以致交易變復(fù)雜。
《辦法》第三十條第二款，規(guī)定金融租賃公司收取租賃保證金時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理確定保證金比例并在業(yè)務(wù)放款前收取，不得在融資總額中直接或變相扣除保證金。
融資租賃企業(yè)開展融資租賃業(yè)務(wù)中，普遍都會(huì)收取保證金。一般會(huì)明確約定在融資租賃合同中，但具體收取時(shí)，特別在售后回租中，通常在發(fā)放融資額時(shí)抵扣保證金，業(yè)內(nèi)俗稱“差額放款”。但該慣例在金融租賃中被禁止了。
《辦法》第三十條第三款，要求金融租賃公司收取的相關(guān)服務(wù)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家價(jià)格主管部門和金融監(jiān)管部門關(guān)于金融服務(wù)收費(fèi)的相關(guān)規(guī)定，未提供實(shí)質(zhì)性服務(wù)的不得收取。
依此金融租賃公司向承租人收取服務(wù)費(fèi)，不但要實(shí)質(zhì)性提供（這是合理的），而且要求價(jià)格不是市場(chǎng)價(jià)格，而是政府定價(jià)。可金融租賃公司是企業(yè)，不是政府部門或事業(yè)單位。金融租賃公司依法開展的融資租賃業(yè)務(wù)，也純屬商業(yè)行為，不是面向不特定公眾提供公共服務(wù)。執(zhí)行政府定價(jià)，將扭曲市場(chǎng)定價(jià)。
《辦法》第三十五條，對(duì)于售后回租業(yè)務(wù)，承租人向某一交易對(duì)象單筆支付金額超過一千萬(wàn)元人民幣的，金融租賃公司應(yīng)當(dāng)委托承租人相關(guān)開戶銀行做好賬戶資金監(jiān)管，或由金融租賃公司對(duì)承租人的提款申請(qǐng)材料進(jìn)行審核后，委托相關(guān)開戶銀行予以受托支付。 承租人通常以售后回租，作為貸款的替代手段，追求的就是資金的使用靈活性。如果對(duì)資金的合法合理使用施加限制，等同于制約了承租人的自主經(jīng)營(yíng)。
《辦法》第二十七條要求金融租賃公司通過與廠商簽署書面合作協(xié)議，落實(shí)相關(guān)監(jiān)管要求，明確回購(gòu)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)收益分擔(dān)方式和比例。金融租賃公司在落實(shí)監(jiān)管要求時(shí)，必然要通過合作協(xié)議，增加廠商的附加合同義務(wù)。這等同于將融資租賃業(yè)務(wù)合作廠商，也納入監(jiān)管范圍。
《辦法》第三條第二款，金融租賃公司開展的融資租賃業(yè)務(wù)中，根據(jù)國(guó)家會(huì)計(jì)制度規(guī)定應(yīng)當(dāng)納入經(jīng)營(yíng)租賃會(huì)計(jì)科目核算的，為本辦法所稱經(jīng)營(yíng)性租賃業(yè)務(wù)。該規(guī)定表明，監(jiān)管部門要求對(duì)于融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃的劃分標(biāo)準(zhǔn)，以會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為準(zhǔn)，并非法律標(biāo)準(zhǔn)。由于會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)重經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，法律標(biāo)準(zhǔn)重外在形式，因此實(shí)務(wù)中，出現(xiàn)偏差是不可避免的。
當(dāng)金融租賃公司與承租人之間的融資租賃交易，因上述原因遇到實(shí)質(zhì)性阻礙時(shí)，相關(guān)交易方可能會(huì)將出租人由金融租賃公司更換為融資租賃公司。不僅金融租賃公司會(huì)喪失商業(yè)機(jī)會(huì)，也會(huì)制約融資租賃的自由交易。
最后，《辦法》首次規(guī)范了廠商回購(gòu)擔(dān)保責(zé)任問題。限于篇幅，筆者將后續(xù)專題撰文探討，敬請(qǐng)關(guān)注！
