動態(tài)與觀點
- 引 言 -
股權投資作為一種商業(yè)投資行為，股權受讓人的合同目的除獲得目標公司股東資格外，還包括通過公司正常經營獲取相應經濟利益。
實踐中，受限于對目標公司真實財務信息的了解，股權受讓人受讓股權后，因目標公司在股份轉讓前的負債或違法經營等情況而無法獲得投資收益的案例不在少數。
該類難以獲得目標公司資產收益的股權是否屬于瑕疵股權，以及當股權出現瑕疵時，受讓方可否解除合同的問題尚無法律予以規(guī)定，因此，本文主要根據相關參照適用規(guī)定及裁判觀點，針對股權受讓方能否以受讓瑕疵股權為由要求解除合同的法律問題進行討論。
- 探 討 -
一、參照適用
根據《民法典》第六百四十六條規(guī)定，法律對其他有償合同沒有規(guī)定的，參照適用買賣合同的有關規(guī)定。
根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十二條第一款的規(guī)定，法律對股權轉讓等權利轉讓合同沒有規(guī)定的，人民法院可以根據《民法典》第四百六十七條和第六百四十六條的規(guī)定，參照適用買賣合同的有關規(guī)定。
股權轉讓合同是以股權為轉讓標的權利轉讓合同，因此，可以參照適用合同法關于買賣合同的相關規(guī)定。
二、瑕疵擔保責任
根據《民法典》第六百一十五條、第六百一十七條的規(guī)定，出賣人應當按照約定的質量要求向買受人交付標的物，若交付的標的物存在質量瑕疵，則應當買受人承擔質量瑕疵擔保責任。
參照適用上述規(guī)定，股權轉讓合同的轉讓人對受讓人應當承擔相應的質量瑕疵擔保責任。瑕疵擔保責任是一種法定責任,而非由當事人約定。股權出讓方承擔瑕疵擔保責任不以過錯為前提，即使股權出讓方沒有任何過錯，也應當承擔瑕疵擔保責任。
三、瑕疵股權
有觀點認為，瑕疵股權可分為形式要件存在瑕疵的股權和實質要件存在瑕疵的股權，其中形式要件存在瑕疵主要指股權登記程序、變更程序等存在瑕疵,實質要件存在瑕疵是指股東獲得股權的對價即出資存在瑕疵。[1]
筆者認為，股權系集人身和財產權益于一體的綜合性權利，前述兩種瑕疵都是針對股權本身，影響股權受讓人股東資格的取得，而本文以股權本身沒問題為前提，討論影響股權受讓方投資收益的瑕疵股權。
對于本案討論的瑕疵股權，有裁判觀點認為[2]，不同于一般物的質量瑕疵，股權的質量瑕疵具有特殊性，并不僅限于股權本身存在的出資不足等瑕疵。
根據《中華人民共和國公司法》第四條“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”的規(guī)定，股權是股東依法享有的從公司獲得財產利益并參與公司治理的權利。股權的價值主要體現在股東對公司的控制、支配及獲得資產收益，與公司的資產狀況息息相關。
因此，在股權轉讓中，轉讓人不僅要擔保股權本身不存在質量瑕疵，還要保證股權所對應的公司資產質量符合合同約定。
根據上述裁判觀點可以看出，除股權本身的瑕疵外，影響投資價值實現的股權也可以視為瑕疵股權。
四、能否以合同目的無法實現為由要求解除合同
可以解除合同
案例
(2010)二中民終字第23525號
股份轉讓合同簽訂后，被告發(fā)現在簽訂股份轉讓合同時，原告隱瞞了目標公司股權已設置了擔保等重大事實，同時還虛構了一億多元的對外投資，上述違約行為導致股份轉讓合同的目的無法實現。被告反訴要求解除合同。
法院認為，原告將其持有的目標公司的全部股權設定了質押擔保，嚴重影響了股份轉讓合同的履行，其違約行為將直接影響股份轉讓合同的履行。據此，被告有權中止支付合同款項，不應承擔因此而產生的違約責任，并要求解除合同。
不可以解除合同
案例
(2021)湘06民終1004號
被告隱瞞目標公司涉嫌非法吸收公眾存款罪的事實向原告轉讓股權，原告認為目標公司一旦構成非法吸收公眾存款罪，將面臨巨額賠償，并吊銷營業(yè)執(zhí)照，所持股權將喪失價值，訴請解除雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議。
法院認為，目標公司已通過股東會決議修改公司章程，確認股東資格及出資額、股權份額等方式，確認了原告在目標公司的股東資格，涉案股權轉讓協(xié)議主要義務已經履行完畢，合同目的已經實現。因此，駁回了原告訴請。
通過分析上述案例可以發(fā)現，股權轉讓方隱瞞針對公司的資產、經營狀況和對未來有重大影響的事項，向股權受讓方轉讓瑕疵股權，受讓方能否主張合同目的無法實現而解除合同，實務中存在以下兩種觀點：
1、股權轉讓人要如實充分披露公司債務等可能對股權投資收益有重大影響的事項，對未披露事項導致股權受讓人無法獲得股權投資價值的，受讓人應承擔相應的瑕疵擔保責任，股權受讓人有權要求解除合同。
2、不能將股權轉讓協(xié)議的合同目的擴大至目標公司利潤分配的實現。股權受讓人取得目標公司股東資格即視為達成合同目的，不具有投資收益性的股權并非瑕疵股權，股權受讓人無權要求解除合同。
- 實務建議 -
總的來說，在法律規(guī)定尚未完善，裁判觀點參差不一的情況下，為維護自身合法權益，股權受讓方在簽訂股權轉讓協(xié)議前，應加強對目標公司的資信調查，了解、掌握目標公司的交易情況、涉訴案件、財務狀況等信息，以消弭信息差帶來的投資風險。
法律法規(guī)：
《民法典》第六百四十六條：法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用買賣合同的有關規(guī)定。
《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十二條：法律或者行政法規(guī)對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，人民法院可以根據民法典第四百六十七條和第六百四十六條的規(guī)定，參照適用買賣合同的有關規(guī)定。
《民法典》第六百一十五條：出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。
《民法典》第六百一十七條：第六百一十七條出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依據本法第五百八十二條至第五百八十四條的規(guī)定請求承擔違約責任。
注釋與參考文獻：
[1]《瑕疵股權轉讓的責任問題研究》曹旸 東北財經大學
[2] 參見(2020)湘民終1811號民事案件
商事訴訟-股權轉讓專題研究小組
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