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恒都業(yè)績丨恒都劉琪晴律師代理一起合伙基金LP境外紅籌上市退出案件取得圓滿解決

2025-11-11
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恒都業(yè)績


近日，由恒都律師事務(wù)所劉琪晴律師代理的某合伙基金LP境外紅籌上市退出案委托人收到深圳市中級(jí)人民法院的終審裁定，準(zhǔn)許對方撤回上訴，標(biāo)志著這起跨時(shí)兩年的投資退出糾紛獲得圓滿解決。


案件委托人系某基金，其作為有限合伙人LP以基金資產(chǎn)與主要被告共同成立合伙企業(yè)，約定以境外投資的方式投資至某擬上市公司，并同時(shí)約定了在投資無法完成情況下的退出事項(xiàng)。委托人懷疑合同簽定方、中間投資方及最終被投資方均存在不當(dāng)行為，故以共同被告的方式起訴退出。因案情復(fù)雜，涉及香港和外國等多個(gè)法域，且訴訟過程出現(xiàn)法律更改，既往國內(nèi)判例支持較少，本案難度可想而知。



在案件受理階段，一外國被告以其與委托人無直接合同關(guān)系，其在中國大陸內(nèi)無資產(chǎn)等理由，要求按照“禮讓原則”，以中國法院管轄不方便為由，要求將對其起訴移送至外國法院。律師在抗辯中指出，案件起訴前3天，中國民事訴訟法修改了“禮讓原則”，以擴(kuò)大管轄為原則，且本案中外國公司已積極應(yīng)訴，不存在法院審理不方便的問題，成功說服了法官，確立了本案的管轄權(quán)。

在案件審理階段，對方以紅籌上市中代持即等于投資完成，簽約前已告知委托人存在代持，且訴訟過程中已解除代持為主要抗辯。律師當(dāng)庭指出代持與實(shí)際持股存在收益、風(fēng)險(xiǎn)等多方面的不同，委托人已要求退出主張權(quán)利，對方不能在訴訟過程中免除法律責(zé)任。此外，律師與公司法務(wù)相互配合，查詢到最終擬上市方香港交易所的最新招股說明書中，存在分配利潤的情形，隨機(jī)向法院指出投資實(shí)際未完成。

在法律適用方面，對方主張委托人作為有限合伙人，未清算不得退出合伙企業(yè)。律師通過檢索案例、論文等方式，指出本案為合同糾紛，而非退伙糾紛，應(yīng)適用《民法典合同編》。與公司法明確禁止股東擅自撤資不同，法律沒有明確規(guī)定合同糾紛下合伙人不得退出。

在律師和公司法務(wù)的緊密配合下，深圳前海合作區(qū)人民法院支持了委托人退出的訴求。部分被告上訴后，撤回上訴，案件取得圓滿的結(jié)果。




律師團(tuán)隊(duì)


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劉琪晴  北京恒都律師事務(wù)所律師

劉琪晴律師碩士畢業(yè)于北京大學(xué)，本科畢業(yè)于中國人民大學(xué)，期間在巴黎政治大學(xué)交流訪問。劉琪晴律師作為中國注冊會(huì)計(jì)師，同時(shí)精通法律與公司金融領(lǐng)域，其參與編寫的金融監(jiān)管本科教材（清華大學(xué)出版社）已于2022年出版。劉琪晴律師曾有某法院實(shí)習(xí)經(jīng)歷及某頭部律所的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，專注代理復(fù)雜訴訟案件，曾參與審理、代理大量的民商事糾紛。