恒都業(yè)績丨恒都劉琪晴律師代理一起合伙基金LP境外紅籌上市退出案件取得圓滿解決
2025-11-18
近日，由恒都律師事務所劉琪晴律師代理的某合伙基金LP境外紅籌上市退出案委托人收到深圳市中級人民法院的終審裁定，準許對方撤回上訴，標志著這起跨時兩年的投資退出糾紛獲得圓滿解決。
案件委托人系某基金，其作為有限合伙人LP以基金資產(chǎn)與主要被告共同成立合伙企業(yè)，約定以境外投資的方式投資至某擬上市公司，并同時約定了在投資無法完成情況下的退出事項。委托人懷疑合同簽定方、中間投資方及最終被投資方均存在不當行為，故以共同被告的方式起訴退出。因案情復雜，涉及香港和外國等多個法域，且訴訟過程出現(xiàn)法律更改，既往國內(nèi)判例支持較少，本案難度可想而知。
在案件受理階段，一外國被告以其與委托人無直接合同關(guān)系，其在中國大陸內(nèi)無資產(chǎn)等理由，要求按照“禮讓原則”，以中國法院管轄不方便為由，要求將對其起訴移送至外國法院。律師在抗辯中指出，案件起訴前3天，中國民事訴訟法修改了“禮讓原則”，以擴大管轄為原則，且本案中外國公司已積極應訴，不存在法院審理不方便的問題，成功說服了法官，確立了本案的管轄權(quán)。
在案件審理階段，對方以紅籌上市中代持即等于投資完成，簽約前已告知委托人存在代持，且訴訟過程中已解除代持為主要抗辯。律師當庭指出代持與實際持股存在收益、風險等多方面的不同，委托人已要求退出主張權(quán)利，對方不能在訴訟過程中免除法律責任。此外，律師與公司法務相互配合，查詢到最終擬上市方香港交易所的最新招股說明書中，存在分配利潤的情形，隨機向法院指出投資實際未完成。
在法律適用方面，對方主張委托人作為有限合伙人，未清算不得退出合伙企業(yè)。律師通過檢索案例、論文等方式，指出本案為合同糾紛，而非退伙糾紛，應適用《民法典合同編》。與公司法明確禁止股東擅自撤資不同，法律沒有明確規(guī)定合同糾紛下合伙人不得退出。
在律師和公司法務的緊密配合下，深圳前海合作區(qū)人民法院支持了委托人退出的訴求。部分被告上訴后，撤回上訴，案件取得圓滿的結(jié)果。劉琪晴律師碩士畢業(yè)于北京大學，本科畢業(yè)于中國人民大學，期間在巴黎政治大學交流訪問。劉琪晴律師作為中國注冊會計師，同時精通法律與公司金融領(lǐng)域，其參與編寫的金融監(jiān)管本科教材（清華大學出版社）已于2022年出版。劉琪晴律師曾有某法院實習經(jīng)歷及某頭部律所的從業(yè)經(jīng)驗，專注代理復雜訴訟案件，曾參與審理、代理大量的民商事糾紛。
